新3板转板IPO步骤、难度、注意事项

新3板转板IPO步骤、难度、注意事项

原标题:新三板企业转板IPO的专项问题研究

一、新三板的转板(IPO)步骤简析

据绿专资本了解截止目前新三板市场共有11584家挂牌企业,同样,每年有大量的企业在美国OTC上市,相比美国OTC,新三板挂牌的这些企业的未来走向更受关注。本篇文章绿专资本将这两个板块的转板情况做详细介绍。

作者|阮祥铭

第一步:IPO辅导

新三板市场

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企业要IPO,首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准,不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作,成为公众公司,因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

新三板转板是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板,改为到沪深交易所的主板或创业板上市。近两年来,在有关新三板发展的规划上,也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。尽管有这样一些说法,甚至还有相关的政策框架,实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。

新三板转IPO可能是目前一万余家存量新三板企业追逐的资本路径,这甚至成为众多挂牌企业的战略目标之一。而事实上,理想是丰满的,现实却是残酷的,转板IPO的征途却道阻且长,7月份共有6家新三板公司上会,仅有1家获得通过,过会率仅16%(而2017年全年是67%),即便相对于6月份的三过一,7月份也算得上是新三板公司IPO的黑7月了。

比如,2015年4月8日,海容冷链开始进入IPO上市辅导期,同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市,首先要向证监会申报辅导备案,而期间这些股票若无重大事项,则仍处于可交易状态,而这也为投资者提供了进入的机会。

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第二步:证监会受理后停牌

相反倒是有不少新三板挂牌公司,而且主要还是创新层公司,申请暂停在新三板上的交易,开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请,走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢?

再看上个月的数据:8月份以来,11家新三板公司宣布终止A股IPO辅导,其中10家公司均表示因“公司战略发展需要”,多数公司拟调整上市计划。当然,这个所谓的“公司战略发展需要”到底是怎么回事大家一看应该就能明白了。比如,聚合科技(834684.OC)则表示“近期市场环境发生较大变化”,而公司的经营状况达不到预期,短期内无法IPO。事实上,在其宣布接受上市辅导前,聚合科技的盈利规模就尚未达到传闻的IPO利润“红线”3000万元(2018年上半年净利润仅51万元,而2016年和2017年年报归母净利分别为2383万元和1214万元)。新三板转板是企业大事,涉及方方面面的利益,更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。话虽如此,但新三板企业IPO应是大势所趋,也不能因为道路坎坷就不走了吧,梦想还是要有的,万一实现了呢!

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心,那么当证监会受理其文件后,这一切就更明朗了,依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定,企业随后须在新三板停止转让。

首先遇到的一大障碍是,当初建立新三板的时是把它定义为一个独立市场的,这也就意味着,新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式,而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上,现在新三板实行的是类注册制,理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化,而在沪深交易所推进注册制改革,也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下,如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板,这显然不符合新三板的发展方向。因此,至少在政策层面上,新三板很难大规模推进挂牌公司转板

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2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请,并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》,自2015年11月9日起,其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

另一方面,从沪深交易所的角度来说,承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了11584家,其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的,估计至少也在2000家以上,这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司,其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然,如果按“符合条件”就可转板的原则来操作,那么沪深两市将面临极大的扩容压力,市场是否能承受,也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板,那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。

(8月份以来终止接受辅导的挂牌公司)

第三步:取得上市批文摘牌

因此,虽然有关转板的说法不少,但是基于眼下的实情,转板还只停留在讨论、研究的层面,实际操作还有很长的路要走。

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根据相关规定,在新三板二级市场参与进去的投资者,当标的IPO后,这些投资者还面临着一年的锁定期。

美国OTC市场

以历史背书——2017年新增352家新三板公司开启IPO上市辅导之路

考虑到一年的锁定期,投资者即使没有在股价最高点退出,相信随着时间的推移,Pre-IPO标的上市后,其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看,作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益,相信也远远跑赢市场平均水平了。

美国OTC市场是全球比较有影响的证券交易市场,占全美证券交易量的四分之三。近年来,不少有上市融资需求的企业如美国微软、思科、比克电池、北大科兴生物、沈阳天威药厂等大量国内外企业,都是通过OTC市场发行股票,经过一年的市场培育,再申请转板的。从这些成功案的例不难看出,美国OTC市场特性:时间短、成本小、风险低的上市方式。

第十七届发审委开始履职以来,IPO发审继续保持较快速度,IPO发审提速从去年年底开始引爆新三板企业转板热情。随着不断有新三板公司成功登陆A股。新三板转板在2017年6月份达到最高峰,当月多达49家公司宣布开始进入上市辅导。1月份-5月份新三板开始上市辅导的企业数量均维持在25家以上,平均每月约28家,6月份则多达49家公司。6月份-10月份上市辅导企业呈下降趋势,新三板开始上市辅导的企业数量较大幅下降。11月份-12月份新三板分别有27、33家公司进入上市辅导阶段,数量总体有所上升。

搞清楚变现路径后,面对可观的预期收益率,投资者该什么时候下手呢?

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机构人士表示,当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出,而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择,最重要的还是行业,应该选择行业估值相对A股具有较大折价的,并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

同时也反映了美国股票市场的显著特点是具有高度的灵活性和包容性,它可以为不同的企业发行不同类型的有价证券,以可以满足不同规模和不同背景企业的多样化融资要求。而决定企业能否最终与三大股票市场“修成正果”,归根结底是企业自身的质地。只有那些真正想把产品做好、努力与国际资本市场接轨、具备全球竞争意识的企业,才可能融入国际资本的大舞台,也只有这样的企业,才有能力充分利用美国多层次、全方位的资本市场,成为全球化的优质企业。

2017年,有38家新三板转IPO企业首发上会,24家成功过会,12家被否,1家暂缓表决(春晖智控),1家取消审核(捷昌驱动)。2017年新三板转板IPO企业过会率为63.2%。截止2018年1月11日,2017年过会的新疆火炬【(603080.SH)于2018-01-03】、科华控股【(603161.SH)于2018-01-05】和百华悦邦【现简称百邦科技(300736.SZ)于2019-01-09】已成功上市。2017年,加上当年过会的拓斯达,2017年总共有18家新三板转IPO企业完成了上市。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外,其他投资者是否有机会参与?除去垫资开户,此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划,其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件,但最好还是避免以这样的方式进入。

按照美国相关法律规定,OTC股票企业满足下列条件可向NASD提出申请升入NYSE、NASDAQ和AMEX交易所:同时转板这一方式是许多企业在美国主板上市的重要途径,过去几年大约每年25%的主板新上市公司是OTC转板而来。更多内容微信:绿专资本集团

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二、四个冷门致命问题

绿专资本表示按照美国相关法律规定,OTC股票企业满足(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元;(2)流通股达100万股;(3)90个交易日内最低股价为4美元/5美元;(4)股东超过300人/400;(5)有3个以上的做市商等这些要求,即可向NASD提出申请升入纳斯达克等。

一直以来,企业盈利能力都是证监会发审委关注的重点,多数企业在上会时被询问相关因素的变动,是否会影响到公司未来持续盈利能力。除此之外,还有哪些因素会影响新三板企业IPO?新三板转板为何如此趋之若鹜,以及新三板企业转板的重要性、问题和注意事项都有哪些?下文细说!

1、主要经营一种业务

转板在国外已有先例,专业术语叫介绍上市(way of
introduction),是已发行证券申请上市的一种方式,不需要在上市时再发行新股,因为该类申请上市的证券已有相当数量,并为公众所持有,故可推断其在上市后会有足够的流通量。

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务,而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来,某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种,且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%,这种情况在新三板是没有问题的,但是如果冲刺创业板,那就麻烦了:很明显,这不是主要经营一种业务。

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有人会说,既然创业板有这要求,那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务,但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍,而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势,这还只是创业板,主板和中小板的实际上市门槛更高,所以你别看自己财务要求好像达标了,实际上没那么简单。

国内所谓新三板转板,严格地说,是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板,改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题被提得比较多,但其实并不新鲜。早在全国股转系统开业时,就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到,凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司,如果不去IPO,可以直接转到相关板块上市。这也就是说,新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下,可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来,在有关新三板发展的规划上,也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

2、最近两年无重大变更

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除了主营业务要求,管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,而如果是冲刺中小板或主板,要求的则是最近三年没有以上变化。

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3、无潜在股权纠纷

新三板企业转板的原因汇总

管理办法还要求行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,在中小板或主板上市同样有这样的要求。

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虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷,但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲?新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长,这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据,截止2016年6月13日,183家拟IPO企业中,参与股权质押的就有32家,一旦公司经营出现问题,公司无力偿还贷款,股权纠纷将很有可能发生,关于这一点,拟IPO企业还是应该留意,以免出现意外。

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4、完善的公司治理制度

新三板挂牌企业转板核心关注要点分析

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非公4号指引》”)作出了明确的规定,股东人数超过200人公司符合《非公4号指引》规定的,可申请公开发行并在证券交易所上市。因而,对于因在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)公开转让或定向增发而导致股东人数超过200人的新三板挂牌企业,在符合《非公4号指引》规定的“公司依法设立且合法存续”、“股权清晰”、“经营规范”及“公司治理与信息披露制度健全”等合规性审核标准的前提下,200人股东问题不会构成其申报IPO的实质性障碍,不过多少是有影响的,除此之外,三类股东,信披等将成为转板的核心问题。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改,但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事,要形成一种规范的运作机制,光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

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除此之外,还有诸多问题需要注意,譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖,近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

(新三板挂牌企业转板核心关注要点分析)

当然,必须说明的是,我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事,A股排队企业确实众多,冲刺IPO也会带来很高的机会成本,然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板,美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗?再者,如果没有挂牌企业IPO成功,何以激励众多的新三板企业。

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在现阶段,新三板的融资和流动性功能确实有待提高,投资人通过二级市场退出的概率不大,兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径,有部分企业冲刺IPO并不是坏事,有好企业走,也会有好企业来,最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然,纵然排队难熬,也会有一堆企业选择排队,反正自己不去排,别的企业照样会排队。

新三板转板的条件分析

在三板整体流动性缺失的背景下,企业融资也遇到了一定阻力,因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异,因此新三板企业如想顺利IPO,尚需要做大量的工作。只有练好内功,规范企业经营及平时操作流程,才能保证企业上市进程的顺利进行,在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

从沪深交易所的角度来说,承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司早过一万家,其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的,估计至少也在五分之一以上,这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司,其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然,如果按“符合条件”就可转板的原则来操作,那么沪深两市将面临极大的扩容压力,市场是否能承受,也是令人担忧的。而如果连条件都不符合申请转板,那就更没有可能了,所以,从数学逻辑来说,新三板企业“符合条件”是申请转板成功的充分不必要条件。

三、关于新三板转IPO十大注意事项

4.1、法律条件

企业在从新三板转到IPO的时候,很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度,显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力,很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。

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尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司,但是其差异还是明显的并且是本质性的,不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因,企业在从新三板转到IPO的时候,很多问题不是延续的问题,更不是一劳永逸的问题,而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

4.2、新三板转板主体条件

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题,小兵根据自己的想法总结了以下几条,不一定准确,仅供参考:

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关注要点一:财务指标的对比性问题

4.3、财务与内控条件

新三板挂牌尽管也会进行财务规范,但是规范的深度和广度明显存在差异,并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形(比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等)。如果这样,那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

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关注要点二:核查和信息披露的口径问题

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新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施,但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异,这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如:财务数据调整问题(前面提到)、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

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