新三板一周要点 |新三板公司上半年合计净利464亿,略超腾讯集团一家半年赚的钱

新三板一周要点 |新三板公司上半年合计净利464亿,略超腾讯集团一家半年赚的钱

原标题:弃IPO“卖身”上市公司!新三板企业股东急套现,机构突击入股赚逾千万

原标题:新三板一周要点
|新三板公司上半年合计净利464亿,略超腾讯集团一家半年赚的钱

近日,新力金融公布了发行股份及支付现金购买资产报告书,其通过发行股份及支付现金购买手付通99.85%股份的交易方案,也已经证监会并购重组委审核通过。可是根据公司的交易方案,本次股权交易将最终形成高达3.36亿元的商誉,占交易总对价4.02亿元的83.37%。在2019年初计提商誉减值的“爆雷潮”中,显得格外扎眼。

上市公司并购标的频现新三板企业身影,最近又有3家企业将被上市公司揽入。

9月10日-9月14日,新三板市场整体运行情况如下:

2019年2月13日,安徽新力金融股份有限公司(证券简称:新力金融,证券代码:600318.SH)发布公告,将以发行股份及支付现金的方式,购买王剑等75名股东持有的深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权,其交易定价为4.02亿元。其中,公司以现金方式向交易对方支付对价为2.01亿元,占本次交易对价总额的50%;而另外一半交易对价,则以发行股份的方式支付。本次公司股份发行的价格为6.86元/股,合计发行股份为2,936.44万股。

除了百花香料被关联方广州浪奇收购外,另外2家被并购标的都曾计划IPO上市,目前均已经从新三板摘牌。

本周重大事项

有一家私募基金,在波汇科技摘牌前“突击”入股,此次并购将给该机构股东带来约1500万的利润。

上半年新三板公司实现营收9768亿,净利润464亿

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“卖身”上市公司

9月14日,全国股转公司新闻发布会,对新三板公司2018年半年报情况进行了综述。目前共有10686家挂牌公司披露了2018年半年报,剔除已提交终止挂牌申请和强制摘牌公司,按期披露率98.51%。挂牌公司2018上半年共实现营业收入9768.39亿元,同比增长16.13%;净利润464.40亿元,同比增长4.99%。

上述并购方案于2019年1月29日,经证监会并购重组委2019年第3次会议审核,并获得有条件通过。

9月10日,上市公司至纯科技发布公告,拟以6.8亿元的对价购买波汇科技100%股权。此次交易采取发行股份及支付现金相结合的方式支付对价。

股转公司:正研究新三板市场债券融资产品

根据《企业会计准则》中与企业合并相关的规定,合并成本大于被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本次交易的合并成本为交易总对价4.02亿元,而评估基准日标的资产的可辨认净资产公允价值为6,647.87万元,产生可确认的商誉为3.36亿元,占合并总成本的83.37%,占比显著偏高。

去年11月,波汇科技以“公司战略发展规划”为由,申请终止挂牌新三板,并于2017年12月12日摘牌。

9月14日晚,全国股转公司新闻发言人答记者问时表示,经统计,截至2018年8月已披露在区域股权市场发行可转债方案的有12家挂牌公司,其中,3家公司已终止发行,实际完成发行的有6家,募集资金总额为1.72亿元,发行期限在1-3年之间。

2019年初,除了债券违约和董事长辞职、跑路之外,最集中爆发的风险事件,就是计提巨额商誉减值准备,引发了具有一定普遍性的上市公司业绩大跳水,而且还一亏就“亏掉了市值”,堪称A股最大业绩“爆雷潮”,值得投资并购重组概念股的投资者们高度关注。

此后在今年6月,至纯科技的重组进展中透露了并购波汇科技的计划。

股转公司表示,新三板挂牌公司多为中小微企业,全国股转公司支持挂牌公司多渠道、多品种融资发展。相关实践表明,新三板挂牌公司对债券融资有需求,推出契合中小微企业特点的债券品种是全国股转公司下一步改革的重要内容。目前,新三板市场的债券融资产品正在研究论证之中。

新力金融收购手付通99.85%股权的交易,形成了3.36亿元的商誉,占截至2019年2月12日公司收盘时市值的9.71%,占2017年度公司归母净资产和营业收入之比分别为33.33%和53.08%,占比都已不低。

另一家挂牌企业也在确定上市公司的收购意向后终止挂牌。

8月主办券商执业质量评价结果出炉

据购买资产报告书披露,本次交易采用收益法评估结果进行估值。截至2018年6月30日,标的公司净资产为5,198.95万元,评估值为4.02亿元,估值倍数为7.73倍。与之相应,作为业绩承诺方的23名手付通原股东向新力金融承诺,2018年度、2019年度和2020年度,扣非净利润分别不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。

9月11日晚间,上市公司新力金融公告,拟购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权,交易价格为4.03亿元。此次收购也将以发行股份及支付现金的方式进行交易。

9月14日晚,全国股转公司公布了8月份主办券商执业质量评价结果,36家主办券商评价点值在90(含)点以上,占比36.73%;36家主办券商评价点值在80(含)-90点之间,占比36.73%;17家主办券商评价点值在70(含)-80点之间,占比17.35%;9家主办券商评价点值在70以下,占比9.19%。

从经营业绩的角度来分析新力金融高溢价并购手付通的意图,我们发现,在最近三个完整财务年度之内,新力金融的营收持续显著下滑,2017年度营收为9.45亿元;同期公司扣非归母净利润分别为4,097.67万元、6,854.27万元和亏损3.10亿元,除了2016年通过出售低毛利率的水泥重资产,短期提升盈利水平之外,随着监管层加强对类金融行业的监管,原先高毛利率的类金融业务也造成了巨额亏损,经营开始步入困境。与之相反,原先在新三板挂牌的手付通的营收和扣非归母净利润已经双双实现持续增长。

今年7月,手付通已经表达终止挂牌新三板的计划,并确定与新力金融的重组意向。不过在2018年8月1日召开的第一次临时股东大会上,手付通摘牌的议案遭到会议否决。8月20日,摘牌议案获得通过,9月5日,手付通终止挂牌新三板。

评价点值排名前五的主办券商为中信建投证券、湘财证券、申万宏源证券、华安证券(并列第三)、银河证券、南京证券(并列第五)、长城证券(并列第五)。

虽然,手付通与新力金融业务规模的体量差异较大,业绩尚不具有可比性,但是,本次并购据说是要着眼于实现两公司之间的优势互补和业务协同。有可能会产生一加一大于二的效果。我们也非常希望是这样的结果。不过,如果未来手付通的经营也逐步陷入困境,无法达到与新力金融在业务上优势互补、发挥协同效应的并购预期,那么3亿多的商誉就是一个沉重的包袱,新力金融将可能因此计提巨额商誉减值,从而陷入更深的经营困局。

都曾计划IPO

九鼎集团控股股东质押6.67%股权融资15亿元

论坛君注意到,波汇科技和手付通都曾有一个IPO梦,手付通更是接受了一年上市辅导。

9月14日,九鼎集团公告称,公司股东同创九鼎投资控股有限公司质押10亿股,占公司总股的6.67%。在本次质押股份均为流通股,质押期限为2018年9月12日起至本期质押担保债权到期日止。质押股份用于公司下属子公司向长安国际信托股份有限公司申请融资提供质押担保,本次公司合计融资金额为人民币15亿元。

2017年7月,手付通开始接受中邮证券有限责任公司的辅导。不过财报显示,近几年手付通的盈利规模都没有超过2000万元。

因诉求差异较大,上市公司金莱特终止收购福玛特

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9月13日,新三板公司福玛特发布了终止被收购的公告,公司实际控制人宋红丽与上市公司金莱特经过充分沟通后,双方均认为各自诉求存在较大差异,公司股权转让事项不再继续进行。今年6月14日,福玛特实际控制人宋红丽与金莱特签署了《意向性协议》,金莱特拟在约定的排他期内收购福玛特100%股权,预计收购价格3.55亿元。

▲手付通近几年的财务数据

市场交易

波汇科技的公转书显示,该公司挂牌新三板前,在引入机构投资时,公司实际控制人曾作出IPO上市对赌,以及相关股份回购承诺。

股转公司官网信息显示,本周市场累计成交15.78亿元,比上周增长59%,其中做市转让成交2.74亿元,较上周减少0.91%;集合竞价转让成交13.04亿元,较上周增长82.15%。

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